El directorio del holding chileno Enersis, controlado en un 60,62% por la italiana Enel, dio respuesta este martes a los últimos requerimientos hechos por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) sobre el proceso de reorganización societaria que será votado por los accionistas el próximo 18 de diciembre.
En un hecho esencial, la mesa presidida por Borja Acha detalló un total de seis acuerdos, de los cuales tres fueron aprobados por unanimidad y tres -los números 3, 5 y 6- con el voto en contra del independiente Rafael Fernández Morandé.
Acuerdos
1. Considerar la propuesta de Enel contenida en carta fechada el 23 de noviembre de 2015, en el sentido de que, en caso de resultar con éxito la reorganización en todas sus instancias o fases, Enel se compromete a negociar o promover que alguna(s) de su(s) filial(es) negocie(n) con Endesa Chile un acuerdo que se refiera a la inversión conjunta en proyectos de producción de energía eléctrica de fuente renovable en Chile.
2. Considerar el compromiso de Enel, indicado en la carta fechada el 23 de noviembre, consistente en que mientras Enel Iberoamérica SL continúe siendo el accionista controlador de Enersis, dicha sociedad chilena o sus sucesoras como resultado de dicho proceso, serán los únicos vehículos de inversión del Grupo Enel en Sudamérica en el sector de generación, distribución y venta de energía eléctrica, con excepción, en su caso, de los negocios que actualmente desarrolla Enel a través de Enel Green Power u otras sociedades de su Grupo, en el campo de las energías renovables. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio del acuerdo mencionado en el numeral precedente.
3. Anunciar en este momento y en la junta de accionistas citada para el próximo 18 de diciembre que es intención de Enersis proponer en la fecha en que se materialice la junta de accionistas de Enersis Américas llamada a pronunciarse sobre su fusión con Endesa Américas, una ecuación de canje consistente con los rangos votados por los directorios de las 3 compañías de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas, y de 5 acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas, de conformidad con los demás términos y condiciones contenidos en el `Documento descriptivo de la Reorganización y sus términos y condiciones` (hecho público el pasado 5 de noviembre).
Esta ecuación de canje equivaldría a una participación del 84,16% en la sociedad resultante, esto es Enersis Américas, para los accionistas de Enersis Américas en el momento inmediatamente anterior a la fusión, del 15,75% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Endesa Américas y del 0,09% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Chilectra Américas.
En consecuencia, y consistente con lo anunciado, este directorio adoptará cuantas actuaciones estén a su alcance, incluida la de votar a favor en las correspondientes juntas de accionistas, para hacer que la referida fusión prospere. En todo caso, todo lo anterior quedará sujeto a que no se hayan materializado hechos relevantes sobrevinientes anteriores a dicha junta de accionistas que afecten sustancialmente las relaciones de canje antes propuestas.
4. Con la finalidad de proponer un mecanismo que contribuya a asegurar a los accionistas minoritarios de Endesa Américas un precio mínimo a valores de mercado actuales para sus acciones y a mitigar el riesgo de que la fusión no tenga lugar, anunciar que, siempre que lleguen a ser efectivas las divisiones de Enersis, Endesa Chile y Chilectra a que se refiere la reorganización, y salvo que se produjeran hechos sobrevinientes adversos significativos que lo desaconsejasen desde el punto de vista del interés social, es intención de Enersis (ya con la denominación Enersis Américas) presentar una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) emitidas por la futura sociedad Endesa Américas, cuando ésta exista, condicionada en los términos que luego se explican. Dicha OPA será dirigida a la totalidad de las acciones y American Depositary Receipts (ADR) emitidos por dicha sociedad que no sean de propiedad de Enersis Américas.
Dado que con posterioridad a las divisiones, Enersis Américas se estima será propietaria de un 59,98% de Endesa Américas, dicha OPA será por hasta el 40,02% del capital social de Endesa Américas y por un precio de CLP 236 por acción, sujeto a los demás términos y condiciones que serán oportunamente detallados al tiempo de formular dicha oferta.
5. Instruir al gerente general para que, en su momento y hechos los análisis correspondientes, proponga al directorio y, en su caso, al comité de directores, se negocie de buena fe con Endesa Chile los términos de un compromiso de compensación, en virtud del cual y única y exclusivamente en el supuesto de que, por causas no imputables a Endesa Américas o Endesa Chile y distintas a causas de fuerza mayor, los acuerdos de fusión no se adopten antes del 31 de diciembre de 2017, los costos tributarios soportados por Endesa Chile como consecuencia de su división y debidamente acreditados, descontados aquellos beneficios o créditos tributarios que Endesa Américas y Endesa Chile obtengan como consecuencia de dicha división, serán compensados con los beneficios tributarios que puedan ser obtenidos por Enersis.
6. Acoger en su integridad los planteamientos expuestos en la sesión ordinaria del día de hoy por el presidente del directorio (Borja Acha) y por su gerente general (Luca D`Agnese), y aprobar expresamente los pronunciamientos del directorio de Enersis sobre los aspectos requeridos en el oficio (de la SVS), esto es: (i) `Los riesgos, consecuencias, implicancias o contingencias que podría traer aparejado el proceso de reorganización para los accionistas de Enersis, incluyendo al menos aquellos abordados en el informe del comité de directores`; (ii) `Factibilidad de las medidas aludidas por el informe de los comités de directores de Enersis y su filial Endesa Chile y consecuencias que para el interés social de la compañía tendría el no cumplimiento de tales condiciones`; e (iii) `Información sobre la relación de canje y del porcentaje estimativo que debiesen alcanzar los accionistas minoritarios dentro del futuro proceso de fusión, a objeto de que la reorganización efectivamente se realice conforme al interés social, que implica beneficios para todos los accionistas`.
